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  • Emmanuel Dazin

Modernisation du droit des sociétés

Une réforme attendue par les praticiens

 



Le 21 juin 2024, le Gouvernement Princier a déposé sur le bureau du Conseil National le projet de loi n° 1.094 relatif à la modernisation du droit des sociétés. Ce projet de loi introduit des innovations fondamentales.


Le législateur a parfaitement identifié certaines insuffisances de l’arsenal juridique existant, en y apportant des solutions efficaces et simplificatrices.


Nous citerons ci-dessous certaines des réformes envisagées :


Instauration d’une nouvelle forme de société commerciale


Le projet de loi introduit une nouvelle forme de société à responsabilité limitée avec associé unique dénommée « société unipersonnelle à responsabilité limitée » (SURL).


Admission des apports en industrie


Les apports en industrie seront désormais possibles, étant précisé qu’ils ne peuvent concourir à la formation du capital mais donneront toutefois lieu à l’attribution de parts sociales.


Acquisition de la personnalité morale


Une société civile ou commerciale acquerra la personnalité morale à compter de son immatriculation au Répertoire du Commerce et de l’Industrie ou au Répertoire Spécial des Sociétés Civiles selon le cas, et non plus à compter de la signature des statuts.


Reprise des engagements


Le projet de loi prévoit la possibilité pour les sociétés de reprendre les engagements souscrits par les fondateurs au nom d’une société en formation. Les modalités de reprise des engagements seront définies par Ordonnance souveraine.


Administrateurs / détention d’actions


Les administrateurs n’auront plus l’obligation d’être actionnaires de la société.


Gouvernance 


La direction d’une SAM (Société Anonyme Monégasque) sera désormais confiée au Président ou au Directeur Général avec possibilité de combiner les deux fonctions en qualité de PDG.

Le Président et le Directeur Général seront les représentants légaux, en lieu et place de l’actuel Administrateur-Délégué. La fonction d’Administrateur-Délégué sera maintenue mais ses pouvoirs seront limités à des missions spécifiques. 


Prorogation de société


Une procédure de régularisation spécifique a été instaurée afin de permettre aux associés de proroger une société ayant été dissoute automatiquement par l’arrivée à son terme.

 

Suppression de l’autorisation ministérielle dans certains cas


Seules les modifications statutaires d’une SAM portant sur l’objet social et la forme juridique devront faire l’objet d’une autorisation préalable du Ministre d’Etat. Les autres modifications statutaires pourront être réalisées par acte sous seing privé ou notarié.


Visioconférence


Le projet de loi prévoit la possibilité de tenir les assemblées générales et conseils d’administration par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication. Toutefois, pour les assemblées générales, cette possibilité doit être expressément prévue dans les statuts.   


Actions de préférence


Le projet de loi introduit les actions de préférence. Les actions de préférence pourront être créées lors de constitution de la SAM ou en cours d’existence. Elles seront émises avec ou sans droits de vote et pourront être assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

 

 

 

 

 

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